עבור חברות סטארטאפ, אקזיט הוא נקודת החלטה מכרעת שבה בעלי המניות שוקלים לממש את חלקם בחברה, מה שעלול להוביל לשינוי או להפסקת החברה. מספר גורמים עשויים לעורר החלטה זו, כגון הצעה אטרקטיבית ממשקיע חדש, מגבלות פיננסיות המונעות מימון נוסף, או סיבות אחרות ייחודיות לנסיבות החברה.
אפשרות 1: מכירת מניות למשקיע חדש
אפשרות יציאה אחת כוללת מכירת מניות בחברה למשקיע חדש, ולמעשה העברת בעלות. בתרחיש זה, המשקיע החדש רוכש את כל ההיבטים של החברה, כולל נכסים, התחייבויות וקניין רוחני. עסקה כזו מחייבת הליך בדיקת נאותות קפדני להערכת שווי החברה באופן מקיף. מבחינת מיסוי, מכירה זו נחשבת לעסקה ברמת הון, החייבת במס רווח הון הנע בין 25% ל-30%.
מכירת מניות כרוכה בהעברת בעלות על החברה על ידי מכירת הון עצמי לקונה. אפשרות זו מאפשרת למוכר לשמור על בעלות על העסק, ולרוב הופכת אותו לאטרקטיבי עבור מייסדים ומשקיעים לטווח ארוך. מכירת מניות יכולה גם לפשט את התהליך, מכיוון שהקונה מקבל על עצמו את השליטה במבנה הקיים, בנכסים ובהתחייבויות של החברה.
יתרונות
– שימור בעלות וערך עתידי פוטנציאלי: מכירת מניות מאפשרת למוכרים להשתתף בצמיחה עתידית או ביצירת ערך של העסק.
– מעבר יעיל: הרוכש מקבל על עצמו את השליטה במבנים הקיימים, הנכסים וההתחייבויות, ומפחית את הצורך בהעברות נכסים מורכבות או ניהול משא ומתן מחדש על חוזים.
שיקולים
– דילול בעלות: בהתאם לאחוז המניות שנמכרו, חלק הבעלות של המוכר עשוי להיות מופחת באופן משמעותי.
– מחלוקות פוטנציאליות: אם לקונה יש חזון או כיוון אסטרטגי שונה לחברה, עלולים להיווצר סכסוכים.
אפשרות 2: מכירת נכסים (פעילות)
אפשרות היציאה השנייה כרוכה במכירת הנכסים או הפעילות של החברה תוך שמירה על בעלי המניות הקיימים. במקרה זה, החברה בעצם מתרוקנת מתכולתה, הנמכרת למשקיע החדש. משקיעים רבים מעדיפים גישה זו מכיוון שהיא מפחיתה את החשיפה שלהם לנושאים פוטנציאליים לא נחשפים בתוך החברה. העסקה מוגדרת במדויק בהסכם ההשקעה, ומאפשרת למשקיעים להתמקד אך ורק בנכסים או בפעילות שנרכשו. לגבי מיסוי, אפשרות זו כרוכה בהליך דו-שלבי. ראשית, החברה ממוסה בגין מכירת נכסים או פעילות בשיעור של 23%. לאחר מכן, בעלי מניותיה חייבים במס בגין חלוקת דיבידנד או פירוק חברה בשיעור של 25% עד 30%.
מכירת נכסים כרוכה בהעברת נכסי חברה ספציפיים, כגון ציוד, קניין רוחני או נדל”ן, לקונה. אפשרות זו מאפשרת למוכרים למקסם את הערך של נכסים או חטיבות ספציפיות, ומאפשרת להם להתמקד בפעילות הליבה או במיזמים אחרים.
יתרונות
– אופטימיזציה של ערך: מכירת נכסים ספציפיים יכולה לעזור לפתוח את הערך המרבי שלהם, במיוחד אם נכסים מסוימים יקרים יותר מהעסק הכולל.
– גמישות ומיקוד: על ידי סילוק נכסים שאינם הליבה, המוכרים יכולים לייעל את התפעול, להתמקד ביכולות הליבה ולהקצות משאבים בצורה יעילה יותר.
שיקולים
– השלכות מס פוטנציאליות: מכירת נכסים עלולה לגרור חבויות מס, במיוחד אם הנכסים עלו בערכם.
– אובדן סינרגיות: מכירת נכסים עלולה לגרום לאובדן סינרגיות בין חלקים שונים בעסק, להשפיע על הפעילות הכוללת ועל פוטנציאל הצמיחה העתידי.
גורמים שיש לקחת בחשבון
1. יעדים עסקיים: העריכו את היעדים ארוכי הטווח שלכם, סיכויי הצמיחה והחזון האסטרטגי של העסק.
2. שיקולים פיננסיים: העריכו את הערך הפוטנציאלי של מניות מול נכסים והעריכו את השלכות המס הקשורות לכל אפשרות.
3. תנאי שוק: שקול את הביקוש בשוק למניות או לנכסים ספציפיים. ערכו מחקר שוק מעמיק ופנו לייעוץ מקצועי במידת הצורך.
4. גורמים משפטיים ורגולטוריים: הבן את הדרישות החוקיות והרגולטוריות עבור כל אופציה והבטח ציות לכל אורך תהליך היציאה.
מה האפשרות הטובה ביותר? “זה תלוי”
ההחלטה על אפשרות היציאה האידיאלית תלויה בגורמים שונים, ואין תשובה חד משמעית. הבחירה עשויה להיות תלויה בנקודות המבט של הקונה והמוכר, התמורה בגין העסקה בהשוואה להשקעה המצטברת בחברה, תושבות המס של בעלי המניות ושיקולים רלוונטיים נוספים. הערכת היבטים אלו תנחה בסופו של דבר את בחירת אסטרטגיית היציאה המתאימה ביותר עבור חברת הסטארטאפ.
לסיכום
בחירת אפשרות היציאה הנכונה, בין אם מכירת מניות ובין אם מכירת נכסים, דורשת התייחסות מדוקדקת של הנסיבות הספציפיות, ההשלכות הפיננסיות והיעדים ארוכי הטווח. מכירת מניות מאפשרת למוכרים לשמור על בעלות וערך עתידי פוטנציאלי תוך ייעול תהליך המעבר. מצד שני, מכירת נכסים יכולה למקסם את הערך ולספק גמישות להתמקד בפעולות הליבה. בסופו של דבר, על מקבלי ההחלטות להעריך ביסודיות את היעדים העסקיים, השיקולים הפיננסיים ותנאי השוק שלהם לפני שהם בוחרים מושכלת. פנייה לייעוץ מקצועי ממומחים משפטיים ופיננסיים יכולה להבטיח עוד יותר אסטרטגיית יציאה מוצלחת ומבוצעת היטב.
